《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控

【资料图】

泉州市地处福建省东南部，依山面海，拥有大小港湾14个，是古代“海上丝绸之路”重要节点。作为唐宋对外贸易的主要港口，泉州曾被誉为“东方第一大港”，曾呈现出“市井十洲人”“涨海声中万国商”的繁荣景象。正拟冲击资本市场的福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“南方路机”）也坐落于此地。

反观其后，招股书称，南方路机置出亏损参股公司后，南方路机实控人不再担任董事一职，而官宣显示其仍担任该参股公司董事，令人不解。信披问题仍在继续，不仅子公司财务数据信披与官宣对垒、招股书对经销商实控人持股南方路机情况或披露不全以外，南方路机在其官网中称其系全球工程机械制造商前50强背后，涉嫌虚假宣传。与此同时，南方路机在招股书及对外宣传中使用“驰名商标”，宣称其工程应用材料实验中心系行业“最全”、“最先进”，使用了绝对化用语。

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一、置出参股公司后实控人仍任其任董事，招股书与官宣信披矛盾

假作真时真亦假，无为有处有还无。2019年，南方路机因参股公司持续亏损，而向实控人陈桂华好友转出所持参股公司股权。南方路机称另一实控人方庆熙，即陈桂华的配偶已于2020年辞任该参股公司董事。而市场监督管理局数据却显示，方庆熙仍系该前参股公司董事。

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1.1因参股公司创鑫小贷持续亏损，南方路机2017年计提减值准备1,800 万元

据南方路机签署日为2022年10月26日的招股书（以下简称“招股书”），泉州市丰泽区创鑫小额贷款有限公司（以下简称“创鑫小贷”）原是南方路机参股公司，南方路机2019年1月之前持有其10%股权。

2020年11月26日签署的招股书显示，南方路机持有的创鑫小贷10%股权的账面余额为3,000万元。因创鑫小贷经营不善，2017年和2018年持续亏损，南方路机已于2017年计提减值准备1,800万元。在计提减值准备后，2017-2018年末，南方路机可供出售金融资产账面价值均分别为1,200万元。

继2017年亏损后，创鑫小贷2018年持续亏损状态。那么2018年，创鑫小贷股权价值是否继续减值？不得而知。

值得关注的是，在创鑫小贷持续亏损情况下，南方路机实控人好友却以看好创鑫小贷发展为由，受让了南方路机持有的创鑫小贷股权。

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1.2 因看好创鑫小贷发展，实控人好友2019年受让南方路机所持创鑫小贷股权

据招股书，因创鑫小贷主营业务为小额贷款，不属于南方路机主营业务，同时考虑到南方路机未来的上市规划，南方路机决定转让创鑫小贷的股权。、

2018年9月20日，南方路机召开股东会，决议同意转让创鑫小贷10%股权给陈树生。同日，南方路机与陈树生签署了股权转让协议。其中，创鑫小贷截至2017年12月31日经审计的净资产为11,068.94万元。创鑫小贷截至评估基准日2017年12月31日股东全部权益评估值为12,687.8万元。本次交易以上述评估值为基础，经双方协商确定，创鑫小贷10%股权价格为1,200万元。

2019年1月29日，创鑫小贷完成了上述工商变更。转让完成后，南方路机不再持有创鑫小贷的股权。

招股书称，陈树生系南方路机实际控制人之一陈桂华的朋友，其了解到南方路机有意向转让创鑫小贷股权，因其看好小额贷款公司的业务资质及未来的业务发展，遂决定购买南方路机持有的创鑫小贷的股权。陈树生与南方路机的实际控制人及其近亲属不存在亲属关系。报告期内，陈树生与陈桂华之间存在资金往来，主要为投资理财及朋友间的个人拆借，除此之外，陈树生与陈桂华之间不存在其他资金往来。本次股权转让真实，不存在代持等其他利益安排。

在南方路机宣称其实控人好友陈树生受让创鑫小贷股权真实的背后，南方路机实控人配偶在南方路机退股创鑫小贷后却仍担任创鑫小贷的董事。

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1.3 招股书称南方路机退出创鑫小贷后，实控人方庆熙也辞任创鑫小贷董事一职

据市场监督管理局数据，2019年1月29日，创鑫小贷投资人发生变更，其中南方路机退出创鑫小贷投资人名单，而陈树生新增为创鑫小贷投资人。同一日，创鑫小贷董事备案发生变更，而变更前后方庆熙均为创鑫小贷董事。此后，创鑫小贷股权结构未再发生变更。

需要指出的是，在南方路机退股创鑫小贷之后，方庆熙一家也并未持股创鑫小贷。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年10月8日，创鑫小贷的股东为欧阳国煌、戴国良、刘庆煌、陈树生、福建先创电子有限公司、福建宇源轻工有限公司、福建高利宝装饰礼品有限公司、泉州市联益纺织印染有限公司、泉州佳泰数控有限公司、泉州顺通艺品有限公司、福建烟草机械有限公司、泉州新世纪轻工有限责任公司、泉州曦日轻工有限公司。

据招股书，截至招股书签署日2022年10月26日，南方路机实控人为方庆熙、陈桂华夫妇及其子方凯即方氏家族。方氏家族控制的公司包括福建南科投资有限公司、泉州智信投资合伙企业（有限合伙、福建省国贸房地产发展有限公司、泉州方耀投资合伙企业（有限合伙）、泉州方华投资合伙企业（有限合伙）、泉州智诚（以下简称“泉州智诚”）。此外，陈桂华持有共青城东兴博元投资中心（有限合伙）2.38%股权，持有嘉兴锂新投资合伙企业（有限合伙）1.2%。

招股书披露的方氏家族控制或持股公司中，并无创鑫小贷的股东。

那么，在南方路机将其持有的创鑫小贷股权转让予南方路机实控人陈桂华（方庆熙配偶）好友陈树生后，方庆熙一家三口是否也并未持股创鑫小贷？

在此背景之下，2019年1月，南方路机将其所持有的创鑫小贷股权转让予陈树生后，南方路机实控人方庆熙仍继续担任创鑫小贷董事是否具备商业合理性？

对此，招股书称方庆熙已于2020年辞任创鑫小贷董事。

据招股书，方庆熙系南方路机实际控制人、董事长，方庆熙曾于2011年7月至2020年6月任创鑫小贷董事。方庆熙担任创鑫小贷董事系因南方路机曾入股持有该公司10%股权，方庆熙作为南方路机委派董事在该公司任职。随着南方路机退股创鑫小贷，方庆熙也因此决定不再担任创鑫小贷董事，相关职务关系变动情况真实。

令人费解的是，创鑫小贷至今仍未对方庆熙辞任一事进行工商变更登记。

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1.4市监局数据显示，截至查询日2022年10月8日方庆熙仍为创鑫小贷董事

据市场监督管理局数据，在2019年1月29日的投资人变更和董事备案变更后，创鑫小贷投资人和董事备案不再发生变更。截至查询日2022年10月8日，方庆熙仍为创鑫小贷董事。

而在2019年1月29日之后，创鑫小贷均正常履行年度报告的报送义务，分别于2019年6月9日、2020年5月2日、2021年6月5日以及2022年6月4日公示其2018-2021年的年度报告。

显然，创鑫小贷仍处于正常经营状态，且正常履行其工商登记信息更新义务。

也就是说，市场监督管理局数据显示，方庆熙截至查询日2022年10月8日仍为创鑫小贷董事。招股书却称方庆熙已于2020年6月辞任创鑫小贷董事一职。招股书信披与市场监督管理局信披，显然相互矛盾。

综上所述，2019年1月，南方路机将所持亏损参股公司创鑫小贷的股权转让予实控人方庆熙配偶陈桂华的好友陈树生。而2019年1月29日，创鑫小贷投资人及董事备案进行工商变更登记，陈树生接替南方路机成为创鑫小贷股东，而创鑫小贷董事备案变更前后方庆熙均为董事。对此招股书披露称，方庆熙已于2020年6月辞任创鑫小贷董事。但是，市场监督管理局数据显示，截至查询日2022年10月8日，方庆熙仍为创鑫小贷董事。

信披矛盾之下，对于方庆熙在创鑫小贷任职情况，招股书信披是否真实、可靠？而在南方路机退出创鑫小贷且实控人家族亦未持股创鑫小贷情况下，实控人方庆熙却仍担任创鑫小贷董事又是否合情合理？招股书称实控人好友陈树生受让南方路机持有的创鑫小贷股权真实，不存在代持行为，又是否真实可信？个中是工商登记信息更新存在滞后性，还是方庆熙作为隐形股东仍在创鑫小贷任董事一职？有待验证。

在实控人在外任职信披矛盾之外，南方路机财务数据也矛盾重重。

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二、信息披露“手抖”千人变万人，财务数据打架信披质量或打折

招股说明书是信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，信息披露应牢牢守住真实、准确、完整的原则。而南方路机不仅招股说明书披露的子公司财务数据与官宣对垒，且关于经销商实控人持股南方路机情况的信披或也存漏洞。

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2.1子公司仙桃路机财务数据与官宣对垒，净资产多披露了381.11万元

据招股书，截至招股书签署日2022年10月26日，南方路面机械（仙桃）有限公司（以下简称“仙桃路机”）是南方路机全资子公司。

据签署日为2021年4月23日签署的招股书（以下简称“2021年招股书”），2019年末，仙桃路机经审计后的总资产为16,712.33万元，净资产为5,014.78万元，且当年仙桃路机净利润为2,615.78万元。

据市场监督管理局数据，2019年末，仙桃路机资产总额为16,682.97万元，净资产为4,633.67万元。当年，仙桃路机的净利润为2,562.68万元。

可见，2021年招股书披露的仙桃路机2019年总资产、净资产及净利润，分别较市场监督管理局披露数据多出29.36万元、381.11万元、53.1万元。

据2021年招股书，报告期内即2018-2020年，南方路机无前期会计差错更正事项，无重大会计估计变更。而南方路机报告期内的重要会计政策变更均未对总资产、净资产及净利润等科目产生影响。

在此情况之下，子公司仙桃路机财务数据却与官宣对垒，令人费解。

问题并未结束。

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2.2 年报申报社保人数“手抖”千人变万人，与招股书中员工人数差额超九千人

据2021年招股书及招股书，2018-2021年末，南方路机及其子公司在职员工总数分别为1,039人、1,088人、1,140人、1,189人，同期社会保险缴纳人数分别为1,018 人、1,072 人、1,123 人。

值得注意的是，据市场监督管理局数据，2018-2021年，南方路机母公司的社会保险缴纳人数最大值分别为796人、832人、10,378人、10,925人。

其中2020-2021年社会保险缴纳人数规模竟“突增”至万人，相较于2019年均增加了超9,000人。而两版招股书显示，2018-2021年，南方路机及其子公司员工总数最多的一年也仅为也仅1,123人。

由此，南方路机社保缴纳人数“突增”至万人，或因“手抖”所致的信披失误。

除此之外，南方路机或存选择性披露之嫌。

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2.3 对经销商实控人持股南方路机情况，招股书信息披露存“遗漏”

在对于“发行人的客户或者供应商是否直接、间接或者委托他人持有公司股份情况”的披露时，招股书表示，南方路机的客户或者供应商不存在直接、间接或者委托他人持有南方路机股份情况。

截至招股书签署日2022年10月26日，南方路机的经销商中，济南瀚江机电设备有限公司、杭州瀚坤机电设备有限公司、上海瀚沃达机械有限公司的实际控制人张明节通过泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉州智诚”）持有南方路机0.74%的股份；安徽圣淘砂机械设备有限公司、广州江宇机电设备有限公司的实际控制人张坚顺通过泉州智诚持有南方路机0.49%的股份；广西杰平机械设备有限公司、昆明伟诚机械有限公司的实际控制人翁伟杰通过泉州智诚持有南方路机0.02%的股份。

即根据招股书披露，南方路机经销商实控人中仅张明节、张坚顺、翁伟杰持有南方路机股份。

据招股书，报告期内，贵州裕源机械有限公司（以下简称“贵州裕源”）、湖南裕源鑫材商贸有限公司（以下简称“湖南裕源”）曾为南方路机的境内经销商，合作时间自2020年7月1日起终止。其中，上述两家经销商的实际控制人均为冯玉柱。

需要注意的是，冯玉柱也是泉州智诚的合伙人之一，通过泉州智诚间接持有南方路机0.28%的股份。

也就是说，报告期内，除了张明节、张坚顺、翁伟杰外，南方路机经销商贵州裕源和湖南裕源的实控人冯玉柱同样也持有南方路机的股份。而招股书对于经销商实控人持股南方路机情况的信息披露或存在遗漏，涉嫌选择性披露。

信披问题之外，南方路机或还存在虚假宣传问题。

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三、荣誉称号涉嫌虚假宣传，使用驰名商标做宣传或踩线

广告法规定，广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。而南方路机在官网宣称其为2021年全球工程机械制造商前50强，而官方名单中其并未上榜，南方路机涉嫌虚假宣传。此外，南方路机在宣称推广中使用“驰名商标”、“最全”、“最先进”等字眼，或再踩线。

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3.1 官网称其系全球工程机械制造商前50强，而官方名单中南方路机并未上榜

截至2022年10月8日，《金证研》南方资本中心通过查询南方路机官网发现，南方路机在校园招聘中披露称，“南方路机——2021年全球工程机械制造商前50强，创建于1997年，是一家长期专注于搅拌设备研发、制造及服务的国际化品牌企业。”

据湖南省工业和信息化厅主管的湖南省中小企业公共服务平台和中国工程机械工业协会公开信息，全球工程机械制造商50强榜单是由《中国工程机械》制作发布。自2002年首次发布至今，截至2021年5月6日榜单已连续发布20届。

截至查询日期2022年10月8日，湖南省机械工业协会披露，2021年4月28日，“2021年全球工程机械制造商前50强”榜单在北京发布，其中，国内11家企业上榜。入榜企业名单为“徐工集团工程机械有限公司、三一重工、中联重科、柳工机械、铁建重工集团、龙工、山河智能、山推股份、雷沃工程机械集团、厦工机械、北方股份”。

也就是说，上榜“2021年全球工程机械制造商前50强”的国内企业中，并无南方路机。而南方路机在其官网中宣称其为2021年全球工程机械制造商前50强企业，涉嫌虚假宣传。

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3.2 官网上演“任性式”宣传推广，研发技术人数占比竟现三个版本数据

截至查询日2022年10月8日，《金证研》南方资本中心通过查询南方路机公司官网发现，南方路机在公司官网首页披露称，南方路机在职员工人数1,100+，技术研发人数>15%。

令人费解的是，南方路机在“关于我们-关于南方路机”页面则又标示，南方路机在职员工人数1,100+，技术研发人数>25%。

同时，在上述提及的“关于我们-关于南方路机”同一页面，南方路机又表示，“技术创新是企业发展的不竭动力，南方路机的技术研发人员占员工总数的30%。”

即南方路机在其公司官网中，披露的技术人员人数占比竟出现三个版本。官网作为企业对外宣传的主要渠道之一，就研发人员占比的数据而言，南方路机上演“任性式”宣传推广，或存误导之嫌。

问题尚未结束。

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3.3 商标法规定不得将“驰名商标”字样，用于广告宣传等商业活动中

据商标法第十三条规定，为相关公众所熟知的商标，持有人认为其权利受到侵害时，可以依照本法规定请求驰名商标保护。而第十四条规定明确指出，生产、经营者不得将“驰名商标”字样用于商品、商品包装或者容器上，或者用于广告宣传、展览以及其他商业活动中。

也就是说，驰名商标本质是对商标的一种保护，并不体现商品质量和品牌美誉度，不是荣誉称号。对此商标法明确禁止以“驰名商标”做广告宣传，以避免企业将获得驰名商标作为提高产品知名度和竞争力的捷径，甚至利用广告宣传误导消费者。

而南方路机存在宣传推广中使用“驰名商标”字样情形。

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3.4在招股书及对外招聘宣传中，南方路机使用“驰名商标”字样

据招股书，南方路机表示，经过多年发展，其凭借技术开发、产品质量、服务水平、历史业绩等方面的优势逐步树立了良好品牌声誉，获得了客户和行业的普遍认同。2011年，“NFLG南方路机”商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。截至签署日，南方路机获得了“全球机械制造商100强”、“中国工程机械专业化制造商50强”、“2019中国搅拌装备企业10强”、“2019年度预拌砂浆行业最具影响力品牌”等多项荣誉奖项。

据西安文理学院公开信息，南方路机在2020年校园招聘宣讲会中，介绍其企业信息时表示，“（南方路机）是福建省重点工业企业，国家级高新技术企业，中国驰名商标，工程搅拌领域第一家拥有博士后科研工作站的企业”。

上述含有驰名商标的介绍信息，是否系由南方路机向高校提供？

而南方路机存在招股书及对外招聘信息中使用“驰名商标”字样，是否有违上述商标法的规定。

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3.5官网宣传使用“最全”“最先进”等字眼，南方路机宣传或违反广告法

除此之外，2022年10月8日，《金证研》南方资本中心通过查询南方路机官网发现，南方路机在校园招聘中披露称，“公司建设有行业内最全最先进的工程应用材料实验中心，在材料领域通过数据得以验证。”

据广告法第九条规定，广告不得使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语。

对此，雅安市市场监督管理局曾发布“关于绝对化用语的规定解读”。发文指出，除已明确规定禁止使用的“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语外，其他有近似含义的广告用语是否违法，应由执法机关结合广告个案的语义、语境和事实依据，进行综合判定。

对于无法证实或者证伪的形容词要绝对禁止使用，例如“国家级”、“最高级”、“最优秀”、“独一无二”等。对于没有限定范围或者限定范围无法通过客观证据证明的描述，属于相对禁止使用，例如“顶级”、“最高”、“最大”、“最先”、“全球首发”等。

上述情形意味着，南方路机宣称其工程应用材料实验中心系行业“最全”、“最先进”，是否具备事实依据并经过证实？是否为南方路机内部“自封”？

此外，南方路机在其官网中，称其系全球工程机械制造商前50强背后，涉嫌虚假宣传；与此同时，其在招股书及对外宣传中使用“驰名商标”。种种异象之下，基于此，南方路机是否已踩线广告法？或该打上问号。

人无信而不立，业无信而不兴。南方路机信披问题缠身，能否获得投资者认可？

关键词： 南方路机置出亏损参股公司后实控人仍藕断丝连 财务数据打