《金证研》北方资本中心 舒望/作者 庭初/风控

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开市一年多，北交所重点围绕产业链、创新链、培育链，已经初步形成了全链条服务专精特新企业的市场体系。回顾2022年的成绩单，北交所175家上市公司中，162家公司实现盈利，盈利面达92.57%。自2022年9月向北交所报送上市材料，到2023年3月，不足一年时间，山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“迪尔化工”）的上市申请获得证监会批复。

在此背景下，迪尔化工的子公司曾存在硝酸钾超产和硝酸镁改产的情形，超出安全生产许可证许可的产量范围。此外，2022年，迪尔化工的废水排放口在实时监测中，多次被检出污染物超标排放的情形。另一方面，2019-2020年，迪尔化工的两家前五供应商或缺乏交易能力，合计超四千万元交易真实性或遭拷问。

一、废水排放口逾百次被监测出污染物超标排放，社会责任或存缺失

《水污染防治法》指出，排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。然而，2022年，迪尔化工被监测出逾百次废水污染物排放超标的异象，最高排放浓度曾系标准值的近十倍。

1.1 子公司财富化工曾硝酸钾超产硝酸镁改产，超出安全生产许可证产量范围

据签署日为2023年3月31日的招股说明书（以下简称“招股书”），迪尔化工的子公司山东财富化工有限公司（以下简称“财富化工”）存在硝酸钾超产和硝酸镁改产的情形，超出安全生产许可证许可的产量范围。财富化工已对原立项“5万吨/年硝酸钾项目”重新履行了报批手续，并完成了项目的环评、能评、安评等手续，已办理安全生产许可证。

针对硝酸镁改产情形，财富化工已新建“10万吨硝基钙镁水溶肥项目”，硝酸镁产能增至6万吨，正在办理环评验收、能评手续，已完成安评手续并办理安全生产许可证。

根据《环境影响评价法》第二十四条，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。

而财富化工已主动提出补办环评批复手续申请，并已获得了泰安市生态环境局宁阳分局的环评批复。迪尔化工子公司自2019年1月1日起至招股书签署日2023年3月31日，均未发生重大环境污染事故，未发生因环境污染而引起的重大人员伤亡、未造成任何与环保相关的社会恶劣影响，且未被环保局处以任何行政处罚。

并且，2019-2021年及2022年1-6月，迪尔化工的子公司财富化工按时按量缴纳排污费，各污染治理设施正常稳定运行，生产经营活动符合环境保护的要求。

此外，财富化工的工业废水、生活废水均通过迪尔化工排放。

1.2 财富化工的工业废水可回用于生产，生活废水排入迪尔化工污水处理设施统一处理

据签署日为2022年12月17日的首轮问询回复，财富化工生产经营涉及废水的主要环节中，尾气处理废水、压滤机冲洗、真空泵排污，处理方式为回用于生产；地面冲洗水、循环系统排污、职工生活污水预处理后一起排入迪尔化工污水处理设施处理。

此外，财富化工未安装废气、废水在线监测设备，而是依据环保主管部门要求按季度由有资质的第三方进行时点检测，而是依据环保主管部门要求按季度由有资质的第三方进行时点检测，根据《检测报告》，不存在超过限值排放的情形。

并且，财富化工的工业废水回收后用于生产且不外排，生活废水等排入迪尔化工污水处理设施统一处理，因此迪尔化工废水中的化学需氧量（COD）、氨氮、总氮排放量已包含财富化工的排放量。

上述情况表明，财富化工未安装废气、废水在线检测设备，且财富化工的废水均的排入迪尔化工。

然而，2022年，迪尔化工的污水排放超标。

1.3 2022年，迪尔化工的废水排放口实时监测被检出污染物超标排放超100次

据广州绿网环境保护服务中心披露，2022年，迪尔化工的废水排放口在23个监测时被检出化学需氧量排放超标；在86个监测时段被检出总氮排放超标；在2个监测时段被检出次氨氮排放超标。

其中，2022年11月2日5-8时，迪尔化工废水排放口化学需氧量为1,415毫克每立方米，而排放标准为150毫克每立方米。2022年5月30日15时，迪尔化工废水排放口总氮为83.6毫克每立方米，而排放标准为50毫克每立方米，2022年3月27日11时，迪尔化工废水排放口氨氮为61.3毫克每立方米，而排放标准为25毫克每立方米。

可见，在上述排污监测中，2022年1月1日至2022年12月31日，迪尔化工的废水排放口共被监测出排污超标111次。

此外，迪尔化工的废水处理委托企业，亦存在污水排放超标的情况。

1.4 2021-2022年，污水处理商中环水务污染物排放超标被处以罚款数十万元

据招股书，迪尔化工的废水，均通过宁阳磁窑中环水务有限公司（以下简称“中环水务”）进行集中处理后，排入海子河。

2022年11月28日，泰安市生态环境局宁阳分局作出泰环罚字[2022]NY-22号《行政处罚决定书》显示，2021年5月10日，中环水务总排口总磷日均值浓度为0.921mg/L，超出执行标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》现有企业/一级排放标准（0.5mg/L）0.84倍，泰安市生态环境局宁阳分局对中环水务处罚款10万元。

据签署日为2021年12月22日的《关于安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的发行注册环节反馈意见落实函的回复》，2021年9月3日，泰安市生态环境局宁阳分局作出泰环罚字[2021]ny-9号《行政处罚决定书》，因中环水务出水总磷超标，超过排污许可排放限制标准，对中环水务处罚款37万元。

上述情况可见，2020年，迪尔化工废水排放口的实时监测中，多个时间段被检测出污染物超标排放。并且，迪尔化工称其工业废水通过中环水务处理后排放。而2021-2022年，中环水务两次因污水排放超标分别被处罚37万元、10万元。报告期内，迪尔化工频现超标排放的问题，其履行的社会责任几何？

此外，迪尔化工交易超千万元的供应商出现“零人”异象。

二、供应商或缺乏交易能力，超四千万元采购额真实性存疑

寓目暂为实，过者即为虚。报告期内，迪尔化工的供应商与客户，合作期间的员工社保缴纳人数均为0人。

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2.1 2019年交易超千万元的客户钾能化工，其社保缴纳人数多年均0人

据招股书，2019年，山东钾能化工有限公司（以下简称“钾能化工”）为迪尔化工第三大客户，迪尔化工向钾能化工销售硝酸钾，销售金额为1,924.32万元，占迪尔化工当期销售总额的6.11%。

据市场监督管理局数据，钾能化工成立于2015年8月24日，经营范围包括次氯酸钠溶液、甲醇、硫化钠、六亚甲基四胺、镁、偶氮二甲酰胺、氢氧化钾、氢氧化钾溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、硝酸钾、三聚丙烯、四聚丙烯、碳化钙、碳酸钾、盐酸，聚氯乙烯,聚丙烯,碳酸钾,氯化钾,尿素,氮肥,水溶肥料,有机肥料,复混肥料,复合肥料,掺混肥料,有机-无机复混肥料,一般化工产品）,化肥原材料、工业原材料、包装二次拆解分袋。

截至查询日2023年4月4日，钾能化工的股东为靳利，且未发生股权变动。2019-2022年，钾能化工的员工社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年4月4日，钾能化工的股东靳利的关联企业还包括山东钾能农业科技有限公司（以下简称“钾能农业”）。

据市场监督管理局数据，钾能农业成立于2022年6月10日。2022年，钾能农业的员工社保缴纳人数为0人。

即是说，钾能化工或不存在由其股东控制的其他企业代缴社保的情况。

此外，迪尔化工交易超千万元的供应商，其社保缴纳人数亦为0人。

2.2 2020年撑起超两千万元采购额的供应商兴安化工，社保缴纳人数为0人

据招股书，2020年，济宁兴安化工有限公司（以下简称“兴安化工”）为迪尔化工第二大供应商，迪尔化工向兴安化工采购液氨，采购金额为2,411.77万元，占迪尔化工当期采购总额的10.48%。

据市场监督管理局数据，兴安化工成立于2014年4月8日。截至查询日2023年4月4日，其注册资本为600万元。变更记录显示，2014年4月8日至查询日2023年4月4日，兴安化工的股东王洪澎、王传羽对兴安化工的认缴金额分别为594万元、6万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年4月4日，王洪澎对兴安化工持股99%。

据市场监督管理局数据，2019-2021年，兴安化工的员工社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年4月4日，兴安化工的股东王洪澎的控制的企业仅兴安化工一家。

即是说，兴安化工或不存在由其股东控制的其他企业代缴社保的情况。

同样在2020年，迪尔化工另一位交易超千万元的供应商，其社保缴纳人数亦为0人。

2.3 2020年与供应商龙泰经贸交易超千万元，2018-2021年龙泰经贸社保缴纳人数均为0人

据招股书，2020年，济宁市龙泰经贸有限责任公司（以下简称“龙泰经贸”）为迪尔化工第三大供应商，迪尔化工向龙泰经贸采购液氨，采购金额为2,093.93万元，占迪尔化工当期采购总额的9.1%。

据市场监督管理局数据，龙泰经贸成立于1998年3月31日，注册资本为1,000万元，截至查询日2023年4月4日，股东卜玉香、衡泽峰对龙泰经贸的认缴金额分别为490万元、10万元，且龙泰经贸未进行股权变动。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年4月4日，卜玉香对龙泰经贸持股98%。

2019-2021年，龙泰经贸的员工社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年4月4日，龙泰经贸的股东卜玉香无其他关联企业。

即龙泰经贸或不存在由其股东控制的其他企业代缴社保的情况。

也就是说，2019年，钾能化工系迪尔化工的第三大客户，其与迪尔化工交易金额为1,924.3万元，2019-2022年，钾能化工的员工社保缴纳人数均为0人。此外，2020年，迪尔化工的两家前五供应商兴安化工、龙泰经贸合计撑起超四千万元采购额，却现零人异象，是否具备真实交易能力？上述迪尔化工与三家合作方的交易额真实性几何？或该打上问号。

不积跬步，无以至千里。上述问题或为冰山一角，迪尔化工上市背后“暗流涌动”。

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