《金投研》锆隹/作者

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在资本市场中，中介机构即被赋予了多样的角色期待，“看门人”角色就是其中之一。而由于信息不对称的外部因素，“看门人”角色应运而生。其中，在注册制下，让中介机构当好“看门人”的角色至关重要。

在实践中，准备上市过程中，拟上市企业从开始准备上市到上市成功，都需要与保荐代表人进行有效而良好的沟通。至此，保荐代表人承载着“看门人”肩负保护投资者利益的庄严使命。

而近期，浙江陀曼智能科技股份有限公司（以下简称“陀曼智能”）冲击上市过程中更换保荐机构，背后原因惊现“驻场保代人数不够”的情形，一时间引来不少关注。

一、从开启上市辅导到更换保荐机构，历时不足4个月

在实际情况中，拟上市企业更换保荐机构的情形有两种：一是保荐机构被证监会撤销保荐资格， 二是拟上市企业再次申请发行证券另聘请保荐机构。

根据兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）《关于对浙江陀曼智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市辅导工作进行验收的申请报告》（以下简称“《验收申请报告》”、《关于浙江陀曼智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“《问询函的回复》”），可厘清浙江陀曼智能科技股份有限公司（以下简称“陀曼智能”）更换券商事件的脉络：

2021年1月12日，陀曼智能聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为财务顾问，并签订了《浙江陀曼精密机械有限公司与国元证券股份有限公司关于浙江陀曼精密机械有限公司改制辅导及首次公开发行股票并上市之合作框架协议》。

而后，陀曼智能于2021年10月27日与国元证券签订上市辅导协议，并报送了首次辅导备案登记的材料，浙江证监局于2021年10月29日公示了该备案信息。

国元证券接受陀曼智能委托，于2021年10月29日向浙江证监局申请辅导备案进入辅导期，并计划于2022年6月30日前完成科创板上市申报。

与国元证券合作不足4个月，陀曼智能更换上市辅导的券商。

据《问询函的回复》记录，陀曼智能要求国元证券进行辅导工作的人员必须长期出差驻扎现场进行工作，但据陀曼智能的出勤记录，商国元证券现场常驻人员仅2-3人，未有足够的项目人员履行尽职调查及申报程序，不利于上市项目整体进度推进，经双方友好协商，陀曼智能决定更换券商。

2022年2月，兴业证券接受陀曼智能的聘请，任作新的保荐机构。兴业证券进场后，与天健会计师、国浩律师一同对陀曼智能进行了审慎核查与自查。兴业证券结合相关法规和其他上市审核案例，对陀曼智能是否存在其他财务内控不规范的行为进行了核查。

2022年3月7日，双方友好协商，陀曼智能与国元证券签订《浙江陀曼智能科技股份有限公司与国元证券股份有限公司之终止股票发行与上市辅导相关合同的协议》，国元证券终止辅导工作。

2022年5月27日，驻场未足四个月，兴业证券向证监会浙江证监局提交《验收申请报告》。

至此，国元证券对托曼智能的上市保荐业务“黯然收场”。

二、仅有2-3名保代驻场工作，被“嫌弃”人数不够？

据证监会于2020年6月1日公布施行的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《办法》”）第四十七条规定，保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，且可以指定1名项目协办人。

据中国证监会于2021年9月30日公布施行的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称“《规定》”）第五条规定，辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求开展工作。辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于2人。

也就是说，根据《办法》和《规定》，国元证券对陀曼智能进行辅导时，驻场在陀曼智能的工作人员至少为2人。

据《问询函的回复》，陀曼智能反映，国元证券驻场进行辅导工作的辅导人员仅为2-3人，未能及时派遣足够的项目人员履行尽职调查及申报程序。

在国元证券参加辅导工作的2-3人中，如果有2名保荐代表人，也仅仅是符合《办法》第四十七条和《规定》第五条的最低要求。上市辅导工作内容繁多、周期较长、涉及面广，仅由2-3名驻场人员进行，可能未必能够充分开展工作和推进项目进度，和兴业证券17人的项目组比较，显得相形见绌。

而对于保荐业务的监督，监管强调进一步压实中介机构的责任。保荐代表人作为其中执行的重要人员，其更需要做好督导工作。

据《办法》第四条，保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平。

第三十五条，保荐机构应当根据保荐业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，综合考量业务人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素，不得以业务包干等承包方式开展保荐业务，或者以其他形式实施过度激励。

那再看看托曼智能的前任券商，其被陀曼智能质疑未能及时派遣足够的项目人员履行尽职调查及申报程序，是否已经综合考量业务人员的专业胜任能力？只派遣2-3人驻场工作，又是否能够保证项目组的尽职调查工作如期进行？

关键词： 辅导不足4个月保荐机构就被换掉居然是保代人数太少，驻