上海华东电脑重大资产重组引质疑拟定向增发收购

上海华东电脑股份有限公司(600850.SH，以下简称“华东电脑”)的重大资产重组遭到了质疑。华东电脑3月20日公告，计划以定向增发加上现金支付的方式，收购厦门雅迅网络股份有限公司(以下简称“雅讯网络”)99.76%的股权和上海柏飞电子科技有限公司(以下简称“柏飞电子”)100%的股权，同时募集配套资金不超过5亿元人民币。公司股票于3月22日复牌。这笔交易的金额因资产评估工作未完成尚未公布。

雅讯网络曾经在2018年9月报送过IPO申请，并于2019年8月撤回IPO;2020年4月曾被证监会出具警示函。

2021年4月2日，上交所就华东电脑本次重大资产重组发出问询函，询问包括收购原因、标的资产在内的诸多问题。

4月8日下午，经济观察报记者致电华东电脑董秘办公室，询问交易所的问询是否会对本次收购交易产生影响，以及华东电脑为什么要收购一家IPO撤回并被证监会警示过的公司。

华东电脑董秘办公室回复称，上交所的问询函是例行工作，很多公司在披露交易方案后都收到了交易所的问询，其认为这是正常的事情。至于为什么要收购一家撤回IPO的公司，雅讯网络撤回IPO有它自己的原因，“我们认为雅讯网络跟公司的业务可以互补，促进公司的发展。”

上交所问询

在3月20日已披露的资产重组预案中，这笔交易是这样设计的：

华东电脑拟以发行股份及支付现金的方式向包括中电科数字科技(集团)有限公司(以下简称“电科数字”)、中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)在内的82名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。以发行股份的方式向包括电科数字、华东计算技术研究所(中国电子科技集团公司第三十二研究所)、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

收购的同时，华东电脑拟募集不超过5亿元的配套资金。

雅讯网络和柏飞电子的实际控制人，都是中国电子科技集团(以下简称“中国电科”)的实际控制人，而中国电科也是华东电脑的实际控制人，持股比例为37.16%。

3月30日披露的华东电脑年报显示，这家公司在过去的一年里取得了81.3亿元的营收，净利润为3.2亿元人民币。

年报显示，华东电脑是一家从事国内行业信息化解决方案的公司，凭借对信息技术迭代发展和行业应用实践的深刻理解，面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的总体解决方案供给能力。

在华东电脑对雅讯网络和柏飞电子的收购案中，其中柏飞电子是在华东电脑发重组停牌之后新增的，但上交所对此也提出了问题，要求华东电脑解释公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑。

雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售，柏飞电子主营业务为专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。

在问询函中，上交所的提问，主要围绕在雅讯网络曾经IPO撤回和被证监会警示，对雅讯网络的收购是否存在合规性问题，以及交易是否符合重组办法等相关规定。

此外，上交所的问题，还涉及雅讯网络、柏飞电子收购方式采用定增加现金支付的原因;为何只是部分交易对手来做业绩承诺;交易对手穿透之后涉及多名自然人，这些自然人的情况，是否存在代持等等。

本次收购案披露之后，华东电脑于3月8日停牌，并于3月22日复牌。

市场比较看好华东电脑，公司股价在3月22日一字涨停，并在此后继续维持上涨趋势，从停牌时的每股24元涨至4月初最高的30元，股价涨幅达25%。

雅讯网络往事

在证监会网站上，雅讯网络的招股书披露了两次，第一次是在2018年10月12日，招股书全文一共445页;第二次披露是在2019年5月23日，招股书全文502页。

招股书显示，雅迅网络作为国内车联网专家，多年来始终致力于为客户提供车联网云-端一体化产品及解决方案。公司主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售，报告期内主要产品为行驶记录仪、T-BOX及系统平台软件。

雅迅网络车联网业务根据客户性质可划分为前装市场和后装市场两类。前装市场客户主要为商用车厂及工程机械制造商。雅讯网络按照整车厂需求，根据其车型规格，设计出符合其要求的产品，做到不同车型定制化研发、产线安装、整车出厂。雅讯网络是东风汽车、北汽福田、中国重汽、金龙汽车、中联重科等国内主要商用车厂、工程机械厂的主流供应商。后装市场主要是行业监控市场，包括出租车、物流车、渣土车等政府监管的营运性车辆市场和公安、消防、烟草、电力等非营运车辆市场。雅讯网络在后装市场主要客户为航天科工、中国电信、中国移动、中国交建等央企下属企业及北京讯业、北京奇华、厦门卫星定位等。

雅讯网络的保荐人是中信建投，会计师是致同会计师事务所。

华东电脑的收购预案显示：2019年和2020年，雅迅网络分别实现营业收入71,313.81万元、80,950.38万元，净利润8,642.09万元、7,108.23万元。

根据2019年的招股书披露的雅讯网络财务数据：2018年，雅讯网络取得7.59亿元的营业收入，净利润为1.11亿元;2017年，雅讯网络有5.83亿元的营收，其净利润为8500万元，净利润超过2020年的水平。

对比之下，雅讯网络2020年的盈利水平有所下降。

不过，2019年9月，雅讯网络撤回IPO申请，证监会对其终止审查。

2020年4月21日，证监会对雅讯网络出具警示函，称其在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在软件研发收入确认缺乏充分依据、销售发货时间与出库时间矛盾、部分客户销售回款资金来源于发行人或其关联方、高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金等问题。

2020年9月23日，证监会上海监管局对雅讯网络的会计师——致同会计师事务所出具警示函，称其在雅讯网络IPO审计项目及内部控制鉴证项目过程中，存在六宗违规问题。

内控鉴证方面未恰当识别高管、员工借用资金相关内控缺陷;未恰当识别产成品出库流程相关内控缺陷;未恰当评估识别出的内控缺陷对内控鉴证报告意见的影响。

财务报表审计方面，未恰当评价关联方资金往来的披露和列报;未执行关键审计事项收入确认部分审计应对程序;未与前任注册会计师有效沟通。

自此，雅讯网络IPO被撤回。

此次雅讯网络装入上市公司华东电脑，由于其资产评估工作尚未完成，因此其整体估值和交易的准确金额无法获悉。

如果华东电脑的重组方案获得上级国资部门、股东大会和证监会的批准，那么雅讯网络就可实现曲线上市。