深交所网站近日公布了关于对宋城演艺发展股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2021〕第68号)。2021年1月30日，宋城演艺发展股份有限公司(简称“宋城演艺”，300144.SZ)披露的《2020年度业绩预告》显示，2020年度公司预计归母净利润亏损16.00亿元至19.00亿元，比上年同期下降219.42%至241.81%;预计扣非后归母净利润亏损16.21亿元至19.21亿元，比上年同期下降232.64%至257.19%;预计营业收入为8.00亿元至10.00亿元。

对于业绩变动原因，宋城演艺表示，预告期内，重组后的数字娱乐平台北京花房科技有限公司(原名为:北京六间房科技有限公司，以下简称“花房科技”)总体业务发展良好，充值用户、消费用户及营业收入、经营性利润增长。分部看，花椒平台业绩增长，但六间房平台业绩下滑。预告期内，以北京密境和风科技有限公司(以下简称“密境和风”)为会计主体的花房科技计提了资产减值，受此影响，公司按权益法确认长期股权投资损失约72431万元。同时，公司基于谨慎性原则，对花房科技长期股权投资进行了减值测试，计提长期股权投资减值准备约11.08亿元，长期股权投资损失和减值准备合计约18.32亿元。

宋城演艺同日披露的《关于拟计提长期股权投资减值准备的提示性公告》显示，公司2020年度拟计提花房科技长期股权投资减值准备约11.08亿元，该项减值损失计入公司2020年损益，将导致公司2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润减少约11.08亿元，相应减少2020年归属于上市公司股东的所有者权益约11.08亿元。

宋城演艺介绍长期股权投资的形成情况称，2018年6月27日，公司发布关于子公司六间房与密境和风进行重组的公告。2019年4月，六间房与密境和风完成重组。至此，公司丧失对六间房的控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。2019年5月，公司对六间房的投资形成长期股权投资账面价值34.00亿元，采用长期股权投资权益法核算至今。2019年5月至2020年12月，受以密境和风为会计主体的花房科技资产减值及股份支付等因素的影响，截止2020年12月31日，公司持有花房科技股权比例为37.06%，长期股权投资减值前股权的账面价值为26.10亿元。

对于本次计提长期股权投资减值准备的原因，宋城演艺表示：

1、互联网发展日趋成熟，随着5G时代的到来，互联网演艺、长短视频、在线社交等方兴未艾，直播成为互联网流量变现最重要的手段之一。但直播行业竞争也一直未停止，除了独立玩家外，头部的综合性互联网企业也陆续参与其中，导致流量获取成本不断增加，流量变现难度加大。

2、受疫情影响，2020年直播行业迎来一波流量红利，花房科技总体发展良好，充值用户、消费用户等业务指标及营业收入、经营性利润等财务指标实现增长。分部看，从事移动端直播的花椒平台业绩增长，但从PC端直播起家的六间房平台业绩下滑，以密境和风为会计主体的花房科技计提了资产减值，导致公司按权益法确认长期股权投资损失约72431万元。

3、重组后的花房科技同时开展了在线社交、语音直播、虚拟IP运营、虚拟3D直播等多个创新业务。以上创新业务有望成为花房科技下一阶段增长的重要驱动力，但现阶段尚未成熟，需要不断投入、持续培育，同时也面临失败的风险。

4、综合上述因素，公司经营管理层判断，尽管花房科技总体发展仍表现出向上趋势，但受经济环境、市场竞争和内部运营等因素的影响，增长速度可能无法达到预期。

花房科技股东全部权益价值(不含长期股权投资-密境和风股东全部权益价值)预测如下：

2015年7月27日，宋城演艺披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》显示，本次交易方案为宋城演艺以现金及发行股份的方式购买宋城集团、刘岩等8名自然人股东合计持有的六间房100%股权，并募集配套资金。本次交易的交易对手包括上市公司控股股东宋城集团，本次交易构成关联交易。根据交易各方友好协商确定，标的资产六间房100%股权的定价为26亿元。

经交易各方协商，宋城集团所持六间房62%股权作价16.14亿元，上市公司将以现金方式向宋城集团支付交易对价;刘岩等8名交易对方合计持有的六间房38%股权作价9.88亿元，上市公司将以发行股份的方式向刘岩等8名交易对方支付交易对价。以26.92元/股的发行价格(经2014年度利润分配实施调整后)计算。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司担任宋城演艺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

2018年6月27日，宋城演艺披露《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的公告》显示，密境和风的全体股东拟以密境和风的100%股权认购宋城演艺发展股份有限公司全资子公司六间房新增的注册资本。密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。本次重组中，参考评估报告的评估结果并经各方协商，六间房的整体估值为34亿元，密境和风的整体估值为51亿元，与密境和风进行重组后的六间房将不再作为宋城演艺的并表子公司。

此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权(“存量股”)、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权(按重组前六间房的投前估值不低于34亿元、重组后集团公司投前估值不低于85亿元)，完成转让后宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于30%。

关注函指出，2021年1月30日，宋城演艺披露的《2020年度业绩预告》《关于拟计提长期股权投资减值准备的提示性公告》显示，2020年度公司预计亏损16亿元至19亿元，主要原因是2020年度，宋城演艺持股37.06%的花房科技计提了资产减值，受此影响，宋城演艺按权益法确认长期股权投资损失约7.24亿元。同时，宋城演艺对花房科技长期股权投资进行了减值测试，计提长期股权投资减值准备约11.08亿元，长期股权投资损失和减值准备合计约18.32亿元。

深交所创业板公司管理部对此表示关注，请宋城演艺补充说明以下事项：

1.请对比重组完成前后花房科技(不包含密境和风会计主体)、密境和风的收入、成本、费用等与2019年度重组时盈利预测的差异，补充说明本次长期股权投资减值测试的详细过程，包括主要参数、预测指标及具体情况等，相关假设、参数和指标选取与2019年度重组评估时是否发生重大变化，发生变化的原因和合理性。

2.请说明本次对花房科技股东全部权益价值(不含长期股权投资-密境和风股东全部权益价值)预测指标中，2021年至2025年预测营业收入不变的原因及合理性。

3.结合花房科技2019年和2020年前三季度的经营情况和业绩表现补充说明长期股权投资出现减值迹象的具体时点，以前期间的长期股权投资减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定。

4.请自查并补充说明宋城演艺董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月买卖公司股票的情况，核查是否存在内幕交易的情形。

请宋城演艺就上述事项做出书面说明，在2021年2月7日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

以下为原文：

关于对宋城演艺发展股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2021〕第68号

宋城演艺发展股份有限公司董事会：

2021年1月30日，你公司披露的《2020年度业绩预告》《关于拟计提长期股权投资减值准备的提示性公告》显示，2020年度公司预计亏损16亿元至19亿元，主要原因是2020年度，你公司持股37.06%的北京花房科技有限公司(原名为北京六间房科技有限公司，以下简称“花房科技”，系以北京密境和风科技有限公司(以下简称“密境和风”)为会计主体)计提了资产减值，受此影响，你公司按权益法确认长期股权投资损失约7.24亿元。同时，你公司对花房科技长期股权投资进行了减值测试，计提长期股权投资减值准备约11.08亿元，长期股权投资损失和减值准备合计约18.32亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

1.请对比重组完成前后花房科技(不包含密境和风会计主体)、密境和风的收入、成本、费用等与2019年度重组时盈利预测的差异，补充说明本次长期股权投资减值测试的详细过程，包括主要参数、预测指标及具体情况等，相关假设、参数和指标选取与2019年度重组评估时是否发生重大变化，发生变化的原因和合理性。

2.请说明本次对花房科技股东全部权益价值(不含长期股权投资-密境和风股东全部权益价值)预测指标中，2021年至2025年预测营业收入不变的原因及合理性。

3.结合花房科技2019年和2020年前三季度的经营情况和业绩表现补充说明长期股权投资出现减值迹象的具体时点，以前期间的长期股权投资减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定。

4.请自查并补充说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月买卖公司股票的情况，核查是否存在内幕交易的情形。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告

创业板公司管理部

2021年2月2日

关键词： 深交所 宋城演艺 业绩 变动