大唐发电(00991)发布公告，由于市场形势和外部环境变化，连城发电公司在甘肃地区将不具有竞争的优势，如果继续推进破产清算，连城发电公司很难以具有使用价值的资产进行转让，只能先进行资产报废后以废旧物资进行处置，截至2019年12月31日，连城发电公司经审计的固定资产账面值约人民币4.75亿元(单位下同)。

其中：机器设备账面值约3.58亿元、房屋建筑物账面值约4834.07万元、构筑物及其他辅助设备账面值约6544.05万元、车辆约173.03万元、电子设备约145.38万元，按照公司相关财务会计制度的规定，上述资产报废后账面残值约7018.31万元，再加上土地等无形资产的账面价值约1202.23万元，并综合考虑同类型机组在市场上的处置行情，预计可回收资金约2亿元，其资产价值将大幅缩水，不足以支付破产管理人费用、融资租赁类债权和中小债权人债权，公司债权预计全部损失。

在此情况下，公司考虑降低连城发电公司负债率，优化其资产负债结构，使其煺出破产清算程序，同时将其股权以评估值为参考转让给大唐集团，使连城发电公司能够恢复正常运营。

经对连城发电公司债务结构进行分析，考虑国家有关清偿民营企业欠款的政策要求、维护社会及职工队伍稳定等因素，将中小债权人债权、薪酬类债权排除在债务重组范围外;根据相关法律、融资租赁合同及破产管理人对售后回租资产的权属认定，该部分资产处置收益归融资租赁公司所有，不在普通债权清偿范围，本次债务重组不纳入融资租赁类债权;参与本次债务重组的为本公司和大唐集团普通债权，合计约15.3亿元。

经公司十届十五次董事会会议审议同意，公司将对连城发电公司债权约13.57亿元转增为其资本金，将资产负债率降至98.92%，使其满足煺出破产程序的条件，再将公司所持连城发电公司的全部股权转让给大唐甘肃公司。后续由大唐甘肃公司按照同行业资产负债率平均水平(约75%左右)继续优化连城发电公司资产负债结构，并与其他股东方及有关方面联繫，增加对连城发电公司的投入，使其具备恢复正常运营的能力，公司剩余债权及利息将能够得到偿付。

如果一次性将连城发电公司负债率降至75%，按照普通债务同比例债转股测算，公司需债转股约14.06亿元，大唐集团需债转股约7793.86万元。

目前，公司对连城发电进行债转股，大唐集团后续再继续优化连城发电公司资产负债结构，这与一次性将连城发电公司资产负债率降至75%相比，公司少转债权约4860.26万元，更有利于维护上市公司及股东利益。

公司向大唐甘肃公司转让连城发电公司股权的基准日定于2019年12月31日，于此基准日，连城发电公司账面净资产为570.03万元，评估值为人民币-1186.18万元。评估报告于2020年12月完成备案，协议签订日及交割日均在2020年12月份。根据股权转让协议，过渡期损益将由受让方承担，综合考虑评估值为负值及受让方承担过渡期损益的情况，确定转让价格为1元。

公司董事会认为：与破产清算相比，以债转股方式对连城发电公司增资并转让其股权，能够最大程度保障了公司和股东的整体利益，同时有助于做好“六稳”工作、落实“六保”任务，克服公共卫生事件不利影响，保障市场主体、稳定就业。签订有关协议属按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、公允、合理。

综上，对连城发电公司进行债转股并将其股权转让给大唐甘肃公司，有利于保障公司最大程度收回债权及利息，与破产清算相比更有利于维护上市公司及股东利益。

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